El 14 de abril de 1806 la expedición partió de El Cabo, embarcada en cinco navíos de guerra y otros tantos transportes.  El efectivo, cuyo núcleo era el Regimiento 71 de Cazadores escoceses se completó con infantes y artilleros agregados en la isla de Santa Elena. Sumada la marinería de desembarco, el total de combatientes alcanzaba a 1644 hombres con algunas piezas de artillería.
Era realmente necesaria una gran audacia para intentar el ataque con tales fuerzas. Sin embargo diversos factores hacían factible la empresa: España carecía en el Plata de tropas veteranas en número suficiente y los invasores esperaban además contar con la hostilidad de los criollos para con las autoridades hispanas.

La elección del objetivo fue motivo de debate. Beresford se inclinaba por ocupar Montevideo.

Sin embargo noticias recogidas durante la navegación, por boca de un irlandés que viajaba en una nave española capturada, les hicieron conocer la existencia de caudales reales en Buenos Aires. Las defensas de esta ciudad pese a contar con cerca de 50.O00 habitantes eran casi nulas, comparadas con las fortificaciones de Montevideo.
Popham notó también que Buenos Aires capital del Virreinato, era la pieza decisiva para el dominio de las rutas comerciales del interior.
Buenos Aires y el marqués de Sobremonte. En diversas oportunidades naves inglesas habían rondado el estuario, en operaciones de sondeo o, simplemente, de contrabando.
En noviembre de 1805 al tenerse conocimiento de la llegada a Río de Janeiro de la expedición de Baird, el virrey marqués de Sobremonte realizó algunos aprestos sobre la base de que el lugar atacado seria Montevideo. Cuando a principios de junio de 1806, el vigía de Maldonado avistó la presencia de naves enemigas, las pocas fuerzas regulares que había en la capital fueron despachadas a la Banda Oriental.
Cuando, después de cruzar algunos tiros con el fuerte de Ensenada, comandado por Santiago de Liniers, los ingleses desembarcaron en Quilmes, sólo debieron enfrentar (26 de junio) a algunos centenares de milicianos pésimamente instruidos, dirigidos por Pedro de Arce, subinspector general de armas de la plaza de Buenos Aires. Dispersadas estas fuerzas por algunas descargas, Beresford dirigió su columna sobre la capital.

Sobremonte,  estimando inútil toda defensa y. al parecer, según órdenes superiores para un caso similar, tras disponer la marcha de los caudales al interior, se retiró en dirección a Córdoba.
El 27, después de cruzar las calles de la anonadada ciudad, los invasores ocuparon el Fuerte, firmándose la capitulación el 2 de julio. Para los porteños la actitud de su virrey implicaba una cobarde fuga.
Beresford rápidamente presionó a los vecinos con la amenaza de confiscar las embarcaciones de cabotaje surtas en la rada, y logró así que éstos mediaran ante el virrey para que se entregaran los caudales que aquél había intentado salvar. Capturados en Luján dichos tesoros fueron embarcados hacia Londres.

Consciente de su escaso poder y decidido a atraerse la benevolencia de los habitantes, el jefe inglés luego de tomar a las autoridades civiles y militares de la plaza el juramento de fidelidad a Su Majestad Británica. dictó una serie de medidas para ganarse los ánimos.
Existen indicios que diversos sectores luego protagonistas de ¡a Revolución (Castelli, Pueyrredón. etc.), tuvieron tratativas con los británicos en torno a la posible emancipación de esta colonia. Beresford desechó en un principio esos intentos, pues carecía de instrucciones superiores al respecto.

La política de Beresford no logró los resultados esperados. Pronto Buenos Aires fue un semillero de conspiraciones y varios planes simultáneos se tejieron para dar fin al dominio inglés. Los actos hostiles hacia los invasores fueron frecuentes, aunque tampoco faltaron contactos amistosos entre los jefes británicos y las clases altas de la burguesía colonial.
Se tramaron golpes de mano sumamente audaces y uno de esos planes contempló la posibilidad de cavar una mina hasta los subsuelos de los cuarteles del 71 y volar a sus ocupantes.
Juan Martin de Pueyrredón, a su vez, reunió varios centenares de paisanos en Perdriel, los cuales el 1ro. de agosto de 1806 fueron dispersos por un ataque conducido por Beresford.

Santiago de Liniers marino francés al servicio de España, y a quien Sobremonte, que al parecer desconfiaba del oficial galo, había designado en un puesto de importancia menor (comandante del fuerte de Ensenada), se presentó al gobernador de Montevideo, Pascual Ruiz Huidobro y éste a su pedido le confió la reconquista de la capital.
Con un millar de hombres, entre los que se contaban corsarios franceses comandados por H. Mordeille (entre cuyos subalternos se encontraba Hipólito Bouchard), Liniers cruzó el río el 3 de agosto. El 9, empantanados los caminos por el lluvioso invierno porteño, la columna llegó a San Isidro. Pueyrredón, sus voluntarios y muchos otros se sumaron a esta fuerza que arribó el 10 a Miserere con sus efectivos duplicados por el concurso popular.
El 11 ocuparon el Retiro, donde Beresford había colocado una pequeña fuerza. El mal tiempo favoreció a Liniers: su ejército contó con la ayuda de la población para arrastrar la artilleria por los caminos cubiertos de barro, mientras Beresford no pudo movilizar su corta tropa y salir a campaña en busca de una decisión en campo abierto. La lucha en las estrechas calles, con las azoteas cubiertas de francotiradores hostiles, le resultó fatal
Después de fracasar un intento de negociación debido al ardor de las milicias. Liniers llevó un asalto a fondo sobre la plaza y el Fuerte convertidos en baluartes de la resistencia enemiga.
Beresford debió rendirse tras corta pero dura lucha.  Parece ser que Liniers prometió la repatriación del ejército vencido Ante la presión de los jefes españoles debió desdecirse y los ingleses fueron internados en el territorio del Virreinato. Beresford, Pack y otros oficiales quedaron en Luján.

El. 14 de agosto de 1806 un Cabildo Abierto, al que concurrieron 96 personas, quitó al virrey el mando militar de la ciudad de Buenos Aires, entre el regocio del vecindario y aun de algunas de las autoridades españolas, entre las que Sobremonte carecía de prestigio. Grupos populares, en los que descollaba Pueyrredón, tuvieron parte importante en aquellas decisiones. Sobremonte, que se acercaba con tropas desde Córdoba, fue convencido por una comisión enviada al efecto y delegó en Liniers el mando de las fuerzas de la capital, conservando el gobierno en el resto del Virreinato.

La Audiencia asumió la dirección política de Buenos Aires y Sobremonte pasó a Montevideo.

Teóricamente, Liníers estaba bajo su mando, pero en el sistema colonial se había abierto una sería fisura: el representante del rey en América ya no era el magistrado indiscutido de los siglos pasados.

El gabinete whig que había reemplazado al gobierno de Pitt, ante el éxito inicial de Beresford y la repercusión del mismo entre los intereses comerciales de la burguesía británica, decidió propagar esa acción a otros puntos del continente. Pero ya no era la política de Pitt. proclive a fomentar la independencia americana (según lo tratara con Miranda): el móvil era conquistar esas regiones para Inglaterra. Con esa intención se despacharon naves hacia Chile. La noticia de la Reconquista obligó a concentrar todas las fuerzas para una nueva empresa en el Plata