Las primeras unidades que el gabinete inglés despachó al Plata comenzaron a arribar a las aguas del mismo a mediados de octubre de 1806. Era un millar de hombres enviado por Baird desde El Cabo, al mando de Backhouse.
El 24 de ese mes el invasor ocupaba Maldonado. En enero se hizo cargo del mando el brigadier general Samuel Auchmuty; el almirante Stirling había reemplazado a Popham. Entre el 19 de enero y el 4 de febrero Auchmuty actúa contra Montevideo, plaza que cae tras dura lucha, pese a los refuerzos que se le envían desde Buenos Aires.

El marqués de Sobremonte, que operaba con milicias en la campaña oriental se desempeñó en forma poco lucida y sus fuerzas fueron dispersadas y, al desembarcar Liniers con 2000 soldados en Colonia en procura de acudir en auxilio de Montevideo Sobremonte no le brindó el apoyo que se le pidió (caballadas para movilizar las fuerzas), y las tropas porteñas no pudieron cumplir a tiempo su objetivo y regresaron a Buenos Aires.
Las consecuencias políticas de estos acontecimientos fueron decisivas: una Junta de Guerra formada por el Cabildo y la Audiencia porteños y los jefes de las recién organizadas milicias bonaerenses, destituyó al desprestigiado marqués, entregó el poder político a la Audiencia y confirmó a Liniers como comandante militar de Buenos Aires y ‘la campaña oriental. Sobremonte fue arrestado y enviado a España.

A medida que se acercaba el invierno otra tormenta amenazaba descargarse en el horizonte de la, hasta hacía un año atrás, tranquila capital del virreinato rioplatense.
Los ingleses habían extendido su poder hasta Colonia (ocupada por el coronel Pack, fugado de Luján con Beresford con la complicidad de Saturnino Rodríguez Peña) y sus efectivos pasaban de diez mil hombres apoyados por una poderosa flota.
El 10 de mayo había llegado al Plata el teniente general John Whítelocke enviado por Londres para hacerse cargo de la operación que debía conducir al dominio de la banda occidental del estuario por la Corona británica.

Las instrucciones del nuevo jefe, designado por el gabinete de Castlereagh, llegaban hasta permitir la instalación de un gobierno títere de criollos, pero no tenían por fin la independencia sino la incorporación de estas tierras al imperio británico.

El 28 de junio de 1807, al frente de casi 8000 hombres, con 16 cañones, Whitelocke desembarcó en la ensenada de Barragán e inició, bajo un clima hostil, la marcha hacía Buenos Aires. Despachó al frente un cuerpo de vanguardia de poco más de dos mil soldados, comandados por Levíuson Gower y siguió tras él con el grueso (3800 efectivos). Una fuerza de más de 1800 hombres formaba la retaguardia comandada por el coronel Mahon.

Santiago de Liniers, en tanto, salió de la ciudad con el grueso de las milicias, quizáq con la idea de evitar la lucha en la misma población lo indujo a buscar batalla en campo abierto. Fue un serio error.

Pese al entusiasmo de sus tropas, el grado de instrucción alcanzado era deficiente. Su mayor ventaja residía, precisamente, en la posibilidad de luchar en la misma ciudad, casa por casa, en un tipo de guerra donde el ejército inglés no pudiera aplicar su técnica superior.

Liniers cruzó el Riachuelo y, dejándolo, a su espalda, se desplegó al sur del puente de Gálvez (Barracas).
El 2 de julio Gower, tras eludir hábilmente a sus contrarios, cruzó el curso de agua por el paso de Burgos y avanzó sobre los corrales de Miserere. Liniers, con parte de su fuerza, retrocedió y marchó sobre el invasor.

Como era previsible, fue derrotado. El jefe francés se retiró a la Chacarita y luego regresó a Buenos Aires. Gower cometió el error de no avanzar de inmediato sobre la ciudad, donde el desconcierto se había apoderado de los ánimos.
Los días 3 y 4 de julio contemplaron los febriles preparativos de los habitantes levantando cantones y barricadas en las calles que conducían a la plaza, al comienzo bajo la dirección del Cabildo, cuyo alcalde de primer voto era Martín de Álzaga, luego del mismo Liniers.

El perímetro principal de la defensa fue trazado a una cuadra de la plaza.
Piezas de artillería enfilaban las calles desde [os cruces de las mismas y desde el Fuerte, en tanto las azoteas se convirtieron en reductos de fusileros. Granadas de mano y proyectiles de diversa índole reforzaron estos bastiones.
Whitelocke intimó la rendición de la ciudad sin resultado y se dispuso al asalto.

El 5 de julio a las seis de la mañana se rompió el fuego.El plan adoptado por el jefe inglés había sido esbozado por Gower y presentaba serias fallas. Para avanzar sobre la ciudad, Whitelocke dividió su ejército en trece columnas que avanzaron por otras tantas calles. El plan comprendía el avance hasta la costa y luego la convergencia hacia el centro de la ciudad.
La lucha fue dura y al terminar la jornada las columnas del ala izquierda, al mando de Auchmuty habían ocupado su objetivo, el Retiro, pero las columnas del centro habían sido rechazadas con fuertes bajas y las de la derecha tampoco tuvieron éxito: parte de estas fuerzas ocuparon el templo de Santo Domingo, siendo luego capturadas.
Entre muertos, heridos y prisioneros, las pérdidas sumaban 2 500 hombres para el ejército atacante. A su vez, había tomado 800 prisioneros y causado más de 900 bajas a las tropas españolas. Sin embargo, no habían logrado penetrar en el perímetro defensivo, y sus fuerzas estaban aisladas y desmoralizadas.
Mucho se discutió el motivo que llevó a Whitelocke a elegir el método que favorecía precisamente a los defensores: el combate en la ciudad misma. Sus tropas, encajonadas en las calles de una ciudad que desconocían, fueron fusiladas a mansalva por la metralla de los bien parapetados defensores sin lograr dañar el dispositivo de éstos.
El invierno y la ausencia de caballería debieron influir para que el jefe inglés no adoptara la idea de un largo sitio. El bombardeo de la ciudad con artillería fue tal vez considerado un medio inconveniente, dado los grandes daños y pérdidas humanas, contra una población a la que se esperaba atraer amistosamente a las ventajas comerciales del gobierno inglés.

El 6 de julio trascurrió en negociaciones por ambos bandos. El 7, tras desestimar Liniers un pedido de 24 horas para recoger heridos, Whitelocke aceptó capitular; ese día se rendía, conviniéndose abandonar el Plata dentro de los 60 días, comprendiendo esta cláusula a Montevideo y Colonia.

Los prisioneros, incluso los de 1806 serian recíprocamente devueltos